Питер обрёл новые способности, но не смог защитить дядю и тетю. Теперь он сирота, каждый день терпящий унижения со стороны одноклассников. Но всё изменилось, когда в его детский дом заваливается миллиардер, плейбой и филантроп Тони Старк.